STATUT : PLAN FUTUR — Cette structure n'est pas encore mise en place. Ce document décrit l'architecture juridique cible. La SASU à mission et le Fonds de Dotation seront créés quand le projet génère des revenus.
Objectif : Empecher que Talas puisse un jour etre rachetee par un grand groupe ou devier de sa mission ethique (transparence, reparabilite, pas de tracking, pas de dark patterns).
Modele de reference : Patagonia (Purpose Trust + Holdfast Collective), adapte au droit francais.
Date : 2026-03-23
| Entreprise | Ce qui s'est passe | Mecanisme de derive |
|---|---|---|
| Ben & Jerry's | Rachat par Unilever (2000). Board social marginalise en 2022. | Actionnaires majoritaires ont vote la vente |
| The Body Shop | Vendue 3 fois (L'Oreal, Natura, Aurelius). Faillite en 2024. | Chaque revendeur dilue la mission |
| Danone | PDG Faber vire (2021) malgre statut Societe a Mission | Pression d'actionnaires activistes pour la rentabilite |
| Tom's of Maine | Rachat par Colgate (2006). Formulations progressivement changees | Vente classique d'actions |
Point commun : Dans tous les cas, le controle a ete perdu parce que les actions etaient vendables.
En septembre 2022, Yvon Chouinard a cree :
Resultat : L'entreprise ne peut pas etre vendue (le trust et l'ONG sont irrevocables). La mission est protegee par la structure elle-meme, pas par la bonne volonte des dirigeants.
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│ FONDS DE DOTATION "FONDATION TALAS" │
│ (equivalent de Holdfast Collective) │
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│ Mission : Promouvoir l'acces ethique aux │
│ technologies audio, la reparabilite, la │
│ transparence et le respect de la vie privee │
│ │
│ Detient : Actions de preference (economiques, │
│ sans droit de vote) │
│ Recoit : Dividendes annuels │
│ Redistribue : Subventions a des projets │
│ d'interet general │
│ │
│ Conseil d'administration : 3-5 membres │
│ (fondateur + independants) │
│ │
│ ⚠ IRREVOCABLE : les actifs donnes ne peuvent │
│ JAMAIS revenir au fondateur │
│ │
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│ dividendes (exemptes IS si
│ dotation non-consomptible)
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│ SASU "TALAS" — SOCIETE A MISSION │
│ (equivalent de Patagonia Inc.) │
│ │
│ Raison d'etre : "Rendre la technologie audio │
│ professionnelle accessible, durable et │
│ reparable pour les artistes independants, │
│ dans le respect absolu de leur vie privee │
│ et de leur autonomie creative." │
│ │
│ President : Nikola Milovanovic │
│ (controle operationnel total) │
│ │
│ Capital compose de : │
│ - Actions ordinaires (droit de vote) = fondateur │
│ - Actions de preference (economiques) = FDD │
│ │
│ Statuts avec clauses protectrices : │
│ - Agrement obligatoire pour cession d'actions │
│ - Unanimite pour modifier la raison d'etre │
│ - Comite de Mission obligatoire │
│ - OTI tous les 2 ans │
│ │
│ Activites : │
│ - Vente de materiel audio (microphones, etc.) │
│ - Plateforme Veza (streaming, communaute, cloud) │
│ - Formation et education │
│ │
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| Niveau | Mecanisme | Protege contre |
|---|---|---|
| 1 | Raison d'etre dans les statuts | Drift operationnel — obligation legale de poursuivre la mission |
| 2 | Qualite Societe a Mission | Non-respect de la mission — retrait du statut par tribunal si violation |
| 3 | Comite de Mission | Derive interne — surveillance independante annuelle avec rapport public |
| 4 | OTI (audit externe) | Greenwashing — verification tous les 2 ans par organisme accredite COFRAC |
| 5 | Agrement sur cession d'actions | Rachat hostile — toute cession d'actions doit etre approuvee par le president |
| 6 | Unanimite pour modifier la mission | Modification des statuts — impossible sans accord de tous les actionnaires |
| 7 | Fonds de Dotation irrevocable | Reversion — les actifs economiques sont definitivement sortis du patrimoine personnel |
"Rendre la technologie audio professionnelle accessible, durable et reparable pour les artistes independants, dans le respect absolu de leur vie privee et de leur autonomie creative, en promouvant la transparence des couts, l'ouverture des schemas techniques et l'absence de toute manipulation comportementale."
Pour une SASU de moins de 50 salaries, un referent de mission peut remplacer le comite complet. Mais un comite de 3 personnes est recommande pour la credibilite.
Composition recommandee :
Regles :
Clause 1 — Agrement obligatoire :
"Toute cession d'actions, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrement prealable du President. L'agrement doit etre notifie dans un delai de 3 mois. A defaut de reponse, l'agrement est repute refuse."
Clause 2 — Unanimite pour la mission :
"Toute modification de la raison d'etre, des objectifs sociaux et environnementaux, ou de la qualite de societe a mission ne peut etre decidee qu'a l'unanimite des associes."
Clause 3 — Clause de non-compete ethique :
"La societe s'interdit de commercialiser tout produit ou service qui contreviendrait a ses objectifs sociaux et environnementaux, notamment tout systeme de surveillance comportementale, de gamification manipulatrice, ou de monetisation des donnees personnelles."
Clause 4 — Transparence des couts :
"La societe s'engage a publier la decomposition des couts de fabrication de chaque produit sur son site web."
| Situation | Consequence |
|---|---|
| OTI defavorable | Publication de l'avis negatif (reputation) |
| Non-respect persistant | Toute partie interessee peut saisir le Tribunal de Commerce |
| Retrait par le Tribunal | Suppression de la mention "Societe a Mission" du RCS |
| Usage abusif du titre | Pratique commerciale trompeuse (Code de la consommation) |
Ce que ca ne fait PAS : La Societe a Mission ne protege pas contre un actionnaire majoritaire qui change les statuts. D'ou la necessite du Fonds de Dotation (niveau suivant).
| Element | Detail |
|---|---|
| Personnalite juridique | Oui — entite de droit prive |
| Objet | Interet general (philanthropique, educatif, social, culturel, scientifique) |
| Createur | 1 seule personne physique ou morale suffit |
| Dotation minimale | 15 000 EUR en especes |
| Irrevocabilite | Les actifs donnes ne peuvent JAMAIS revenir au fondateur |
| Dissolution | Les actifs sont transferes a un autre FDD ou une FRUP, jamais aux fondateurs |
| Supervision | Prefecture du siege (controle a posteriori) |
| Comptabilite | Commissaire aux comptes obligatoire |
| Conseil d'administration | 3 membres minimum |
Depuis fevrier 2025, la procedure est entierement dematerialisee :
*"Le Fonds de Dotation 'Fondation Talas' a pour objet de promouvoir l'acces equitable aux technologies audio professionnelles, la durabilite et la reparabilite des equipements electroniques, l'ouverture des savoirs techniques, et le respect de la vie privee dans les technologies numeriques.
A cette fin, le Fonds :
- Detient des participations dans des entreprises poursuivant ces objectifs
- Finance des projets de recherche et developpement en technologies audio ouvertes
- Soutient des initiatives educatives dans le domaine de l'ingenierie audio
- Contribue a la reduction des dechets electroniques par des programmes de reconditionnement et de reparation*"
Mecanisme des actions de preference :
La SASU Talas cree deux categories d'actions :
| Type | Droit de vote | Droit aux dividendes | Detenteur |
|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | OUI | OUI (reduit) | Nikola (fondateur) |
| Actions de preference | NON | OUI (prioritaire) | Fonds de Dotation |
Exemple :
Resultat :
| Element | Traitement fiscal |
|---|---|
| Dividendes recus (dotation non-consomptible) | Exemptes d'IS |
| Donations recues | Pas de droits de mutation |
| TVA | Exempte |
| CFE/CET | Exempte |
| Donations faites au FDD par des particuliers | 66% deductible IR du donateur (plafond 20% du revenu) |
| Donations faites au FDD par des entreprises | 60% deductible IS du donateur (plafond 0.5% CA ou 20K EUR) |
Condition : La gestion doit etre desinteressee — pas de directeurs communs entre le FDD et la societe operationnelle.
| Document | Delai |
|---|---|
| Rapport d'activite | 6 mois apres cloture exercice |
| Comptes annuels | 6 mois apres cloture |
| Rapport du commissaire aux comptes | 6 mois apres cloture |
| Publication des comptes sur DILA | Idem |
| Declaration de changement d'administrateurs | 3 mois apres changement |
| Poste | Cout |
|---|---|
| Commissaire aux comptes | 3 000 - 8 000 EUR/an |
| Comptabilite | 2 000 - 5 000 EUR/an |
| Conformite juridique | 1 000 - 3 000 EUR/an |
| Total | 6 000 - 16 000 EUR/an |
La loi PACTE (art. 177) a aussi cree le Fonds de Perennite, specifiquement concu pour les fondations actionnaires.
| Aspect | Fonds de Dotation | Fonds de Perennite |
|---|---|---|
| Objet principal | Interet general (philanthropie) | Perennite economique d'une entreprise |
| Peut detenir des actions | Oui (passivement) | Oui (c'est son objet premier) |
| Regime fiscal | Defini (avec zone grise) | Non defini — incertitude majeure |
| Utilisation en pratique | Plusieurs dizaines de cas | Quasi-inexistant |
| Recommandation | Prefere en l'etat actuel | Attendre une clarification fiscale |
Verdict : Utiliser le Fonds de Dotation tant que le regime fiscal du Fonds de Perennite n'est pas clarifie.
| Entreprise | Structure | % detenu | Secteur |
|---|---|---|---|
| Pierre Fabre | FRUP (Fondation Pierre Fabre) | 86% | Pharmaceutique |
| Lea Nature | FDD (Fondaction FICUS) | ~11% actuellement, 20% printemps 2026, majorite au deces du fondateur | Bio/cosmetiques |
| Avril Group | FRUP (Fondation Avril) | Majorite | Agro-industrie |
| 1083 | Fondation actionnaire | En cours | Jeans made in France |
| Mediapart | Association / FDD | 100% | Media numerique |
Lea Nature / Fondaction FICUS est le precedent le plus pertinent pour Talas :
En France, on compte environ 35 fondations actionnaires (vs. 1 400 au Danemark, 1 000 en Suede/Allemagne).
Le FDD doit avoir une gestion desinteressee pour beneficier des avantages fiscaux. Cela signifie :
Solution : Le fondateur est president de la SASU mais seulement administrateur (pas president) du FDD. Le president du FDD est une personne independante.
Les actions donnees au FDD sont irrevocables. C'est le prix de la protection : le fondateur ne peut jamais recuperer ces actions. Il faut etre absolument certain avant de proceder.
Strategie progressive :
L'exemption d'IS sur les dividendes recus par le FDD repose sur une doctrine administrative (FAQ du ministere) qui n'a pas de valeur juridique contraignante. Le fisc pourrait theoriquement contester l'exemption.
Mitigation : Demander un rescrit fiscal a l'administration avant de structurer la donation.
| Periode | Action | Cout |
|---|---|---|
| M0-M6 | Creation SASU avec raison d'etre + Societe a Mission | ~2 000 EUR |
| M6-M12 | Fonctionnement, validation du modele economique | 0 EUR |
| M12 | Decision de creer le FDD (si viable financierement) | Decision |
| M12-M15 | Redaction statuts FDD avec avocat specialise | 3 000-8 000 EUR |
| M15 | Declaration FDD en prefecture + publication JOAFE | 0 EUR |
| M15-M16 | Constitution de la dotation initiale (15 000 EUR) | 15 000 EUR |
| M16 | Creation des actions de preference dans la SASU (AGE) | 1 000-3 000 EUR |
| M16-M18 | Donation des premieres actions de preference au FDD | ~0 EUR (donation) |
| M18 | Nomination commissaire aux comptes du FDD | 3 000 EUR/an |
| M30 | 1ere verification OTI de la Societe a Mission | 3 000-10 000 EUR |
| M24-M60 | Augmentation progressive de la participation du FDD | Progressif |
| Modele | Protection anti-rachat | Protection anti-derive | Cout | Complexite |
|---|---|---|---|---|
| SASU simple | Aucune | Aucune | Faible | Faible |
| SASU + raison d'etre | Aucune | Faible (declarative) | Faible | Faible |
| SASU Societe a Mission | Faible | Moyenne (audit OTI) | Moyen | Moyenne |
| SASU Mission + FDD | Forte | Forte | Eleve | Elevee |
| SCIC (cooperative) | Forte | Forte | Moyen | Elevee |
Recommandation : SASU Societe a Mission + Fonds de Dotation = la meilleure protection avec la plus grande flexibilite operationnelle.
Q: Le fondateur perd-il le controle de l'entreprise ? Non. Le fondateur garde 100% des droits de vote via les actions ordinaires. Le FDD ne detient que des actions de preference sans droit de vote.
Q: Le FDD peut-il vendre les actions de Talas ? Non. Les actifs du FDD sont irrevocables. Le FDD ne peut ni vendre ni restituer les actions.
Q: Que se passe-t-il si le fondateur decede ? Les actions ordinaires (avec vote) suivent les regles de succession classiques. Il est FORTEMENT recommande de prevoir dans les statuts un mecanisme de transmission (ex: droit de preemption du FDD sur les actions ordinaires, ou donation testamentaire au FDD).
Q: Un investisseur peut-il entrer au capital ? Oui, via la creation de nouvelles actions (augmentation de capital). Mais la clause d'agrement dans les statuts donne au president le droit de refuser tout nouvel actionnaire.
Q: La SASU peut-elle lever des fonds ? Oui. Rien n'empeche de lever des fonds en creant de nouvelles actions, tant que la mission est preservee et que le fondateur garde le controle des votes.
Document Talas Group — 2026-03-23